В 2002 году из группы "Ария" по причине творческих разногласий ушли следующие участники группы: Валерий Кипелов и Александр Манякин (точная дата образования коллектива — 1 сентября 2002 года). Позднее к ним присоединился и Сергей Терентьев, также игравший в группе "Ария". Дополнили группу басист Алексей Харьков (экс-"Маврик") и Сергей Маврин ("Маврик"). За время своего существования группа выпустила двойной концертный альбом "Путь наверх", сингл "Вавилон", альбом "Реки времён", концертный альбом "Москва...